Del Espejismo Digital a la Certeza Jurídica: La Migración de Sociedades al Régimen Tradicional

El sistema del Registro de Empresas y Sociedades (en adelante RES), conocido coloquialmente como "Empresa en un Día", ha cumplido un ciclo innegable en el fomento del emprendimiento inicial. Empero, la práctica forense en la Región de Los Lagos nos demuestra de forma persistente que la aparente agilidad de este puerto digital suele transformarse en un escollo técnico severo a medida que los negocios se consolidan y sus estructuras jurídicas adquieren real complejidad.

Frecuentemente, los socios o accionistas estiman que el diseño simplificado de la Ley Nº 20.659 es un ropaje definitivo. No lo es. Llega un momento en la vida de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), de una Sociedad por Acciones (SpA) o de una Sociedad Anónima (S.A.) donde la migración hacia el Régimen General o Tradicional —aquel que opera mediante escritura pública, extracto, Diario Oficial e inscripción en el Conservador de Bienes Raíces— no solo es conveniente, sino derechamente necesaria para otorgar irredargüible seguridad al patrimonio social.

El Porqué de la Conveniencia: Los Límites del Formulario Electrónico

La experiencia de este estudio jurídico evidencia que el retorno al sistema clásico se gatilla por razones de orden estrictamente técnico y financiero.

En primer lugar, cuando una compañía experimenta sucesivas modificaciones estatutarias —como pactos de accionistas sofisticados, regímenes de administración conjunta o cláusulas de salida complejas—, la rigidez de los formularios del portal digital termina por desfigurar el estatuto. La plataforma automatizada carece de la flexibilidad necesaria para albergar la autonomía de la voluntad en sus términos más específicos.

En segundo lugar, un detonante administrativo insoslayable surge ante el aporte de bienes raíces al capital social. El portal electrónico no se encuentra coordinado con el sistema registral inmobiliario chileno. Cuando se aumenta el capital aportando un inmueble, el traspaso exige, por ley, el otorgamiento de escrituras públicas de mutación patrimonial y la inscripción de dominio en el Conservador de Bienes Raíces (en adelante CBR) respectivo¹. Mal puede el formulario digital obviar esta solemnidad, haciendo perder toda utilidad al soporte electrónico.

A mayor abundamiento, concurre el factor de la certeza comercial. Las instituciones bancarias de la plaza y los inversionistas, tanto nacionales como extranjeros, suelen examinar con justificada desconfianza los estatutos simplificados que han sufrido múltiples mutaciones en el portal web. El estudio de títulos de una sociedad tradicional, respaldado por el archivo histórico de un CBR, ofrece un estándar de seguridad jurídica que el Registro de Empresas y Sociedades aún no logra equiparar.

1. El Fundamento Legal y su Evolución Histórica

La posibilidad de transitar desde el sistema simplificado al tradicional no siempre estuvo exenta de debate. En la redacción original de la Ley Nº 20.659, la historia fidedigna del establecimiento de la norma reflejaba una marcada asimetría. Los representantes del Ejecutivo señalaron explícitamente en el debate legislativo que se buscaba el traslado de personas jurídicas desde el sistema antiguo al nuevo, estimando que la migración inversa revestía un carácter irreversible². Esta rigidez inicial provocó discusiones jurisprudenciales complejas sobre la viabilidad de un retorno voluntario al sistema notarial.

Esta tensión doctrinal fue zanjada mediante la promulgación de la Ley Nº 21.366³. Esta reforma introdujo un marco normativo explícito para la migración desde el Régimen Simplificado al General, cuyo diseño actual gobierna la materia. El estatuto vigente se encuentra asentado en la disposición legal pertinente:

Ley Nº 20.659, Artículo 19 (modificado por Ley Nº 21.366)"Las personas jurídicas acogidas a esta ley podrán migrar al régimen general regulado por las leyes que les sean aplicables según su naturaleza. Para ello, los órganos competentes, la junta de socios o accionistas, o el constituyente, según corresponda, deberán acordar la migración de conformidad a las reglas generales aplicables a la modificación de la persona jurídica de que se trate..."⁴

Pues bien, señalamos que la migración no extingue la personalidad jurídica existente, ni altera la continuidad de los contratos vigentes, ni afecta el Rol Único Tributario (RUT) de la sociedad. Estamos ante una mutación en el modo de llevar el registro y la publicidad de la persona jurídica, no ante la disolución de la compañía.

2. El Procedimiento Solemnizado Paso a Paso

Para trasladar cualquier sociedad al sistema tradicional, se debe dar cumplimiento estricto a una secuencia de actos solemnes. Estimamos que la omisión o el error en el cómputo de los plazos legales acarrea derechamente la ineficacia del proceso.

A. El Acuerdo de Modificación y Adopción de Régimen

El consentimiento debe manifestarse según la naturaleza jurídica de la sociedad, de conformidad a las reglas generales de su modificación:

• En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el acuerdo debe adoptarse por la unanimidad de los socios.

• En las Sociedades por Acciones, mediante junta extraordinaria de accionistas —cuya acta se reduzca a escritura pública— o en instrumento privado protocolizado ante notario, suscrito por la totalidad de los accionistas⁵.

• En las Sociedades Anónimas, mediante junta extraordinaria de accionistas reducida a escritura pública.

En este acto se aprueba formalmente la migración al sistema tradicional y se fija el texto refundido de los estatutos sociales que regirán bajo el nuevo formato.

B. Obtención del Certificado Digital de Migración

Aprobado el acuerdo, el administrador debe ingresar a la plataforma digital del RES y seleccionar la opción "Migrar al Régimen General". El sistema procesará el requerimiento y emitirá el Certificado de Migración.

Recordemos: la emisión de este certificado produce un efecto legal trascendental e irreversible en el sistema simplificado. A partir de ese instante, se genera el bloqueo definitivo del folio electrónico de la sociedad, impidiendo la incorporación posterior de cualquier otro formulario o acto jurídico dentro de la plataforma digital⁶. Por tanto, cualquier reforma societaria previa o saneamiento pendiente debe ejecutarse indubitablemente antes de solicitar dicho certificado.

C. La Escritura Pública de Migración

Con el Certificado de Migración emitido por el RES, los antecedentes se conducen ante un Notario Público para otorgar la escritura pública correspondiente. En este instrumento se inserta el certificado digital y se procede a la fijación del texto refundido de los estatutos que gobernarán a la sociedad en el régimen general.

D. Inscripción y Publicación en el Plazo Fatal

Llegamos aquí al núcleo crítico del procedimiento. Constituye un error inexcusable —y de graves consecuencias prácticas— suponer que el plazo para perfeccionar la migración se computa desde la fecha de la escritura notarial, o que este se extiende por 60 días como ocurre en las constituciones tradicionales ordinarias.

El art. 19 de la Ley Nº 20.659 es perentorio: el extracto de la migración debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente y publicarse en el Diario Oficial dentro del plazo fatal de 30 días corridos contados desde la emisión del Certificado de Migración⁷.

3. Tramitación Posterior ante el Servicio de Impuestos Internos

Una vez que el Conservador de Bienes Raíces hace entrega del extracto inscrito con sus correspondientes anotaciones de fojas, número y año, y se verifica la publicación en el Diario Oficial, la migración civil se encuentra perfecta. Empero, resta una actuación administrativa insoslayable ante la autoridad fiscal.

Se debe ingresar a la plataforma digital del Servicio de Impuestos Internos (SII) para efectuar una Modificación de Datos. En dicha instancia se adjuntarán las copias digitalizadas de la escritura pública de migración, la inscripción en el Registro de Comercio con su respectiva certificación de vigencia y la constancia de publicación en el Diario Oficial. Esto permitirá actualizar el expediente electrónico de la sociedad, registrando que su documentación de respaldo ya no pertenece al archivo digital simplificado, sino al archivo del Conservador de Bienes Raíces pertinente.

Reiteramos: el RUT de la sociedad se mantiene idéntico. Los contratos comerciales, las cuentas bancarias vigentes y las obligaciones tributarias devengadas con anterioridad a la migración subsisten plenamente. Mal podría una institución financiera o un co-contratante exigir la suscripción de nuevos instrumentos alegando el cambio de régimen, por cuanto la persona jurídica sigue siendo, indubitablemente, la misma. El tránsito solo modifica el soporte de su publicidad legal.

En definitiva, la migración del régimen simplificado al tradicional es un procedimiento formal, de plazos acotados y rigurosos. Su éxito técnico demanda exactitud en la confección de los estatutos y una estricta vigilancia del reloj desde el momento preciso en que el portal de Empresa en un Día emite el certificado de clausura. No hay margen para el descuido.

Notas y Referencias

¹ Puelma Accorsi, Á. (2023). Sociedades: Su constitución, modificación y aspectos registrales frente al aporte de inmuebles. Editorial Jurídica de Chile, pp. 112-115.

² Pardo, I. (2016). Análisis crítico del Régimen Simplificado de Constitución de Sociedades y la irreversibilidad de la migración en la Ley Nº 20.659. Revista Chilena de Derecho Privado, (26), pp. 45-68. Verificado en línea en: https://www.scielo.cl/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S0718-80722016000100015

³ Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. (2021). Ley Nº 21.366: Modifica la ley Nº 20.659 para perfeccionar y modernizar el registro de empresas y sociedades. Diario Oficial de la República de Chile, 25 de agosto de 2021. Disponible en: https://www.bcn.cl/leychile/navegar?idNorma=1164479

⁴ República de Chile. Ley Nº 20.659: Simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales. Texto refundido vigente, Artículo 19. Disponible en la Biblioteca del Congreso Nacional de Chile: https://www.bcn.cl/leychile/navegar?idNorma=1048519

⁵ República de Chile. Código de Comercio. Artículo 427. Editorial Jurídica de Chile, edición 2026.

⁶ Total Abogados. (2023). Guía práctica sobre la migración de empresas desde el Régimen Simplificado al Sistema Tradicional chileno. Recuperado del sitio informativo legal: https://blogs.totalabogados.cl/migracion-empresa-en-un-dia-a-sistema-tradicional

⁷ Ibid., referencia al cómputo de los 30 días del artículo 19 inciso cuarto de la ley vigente.

⁸ Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Puerto Montt. Requisitos para inscripciones en el Registro de Comercio local bajo el Régimen General. Revisado en junio de 2026. Información de trámites registrales disponible en: https://www.cbrpuertomontt.cl