Análisis Tributario de la Adquisición de Inmuebles Educacionales bajo la Ley N° 20.993

Después de esta infografía, desarrollo del tema en profundidad.

Introducción

Propósito y Alcance del Informe

El presente informe tiene como objetivo proporcionar un análisis jurídico y tributario exhaustivo del régimen especial establecido por el artículo cuarto transitorio de la Ley N° 20.993, publicada el 28 de enero de 2017.¹ Este análisis se centra específicamente en el mecanismo que regula la determinación del costo de adquisición para efectos fiscales en la venta de un inmueble donde opera un establecimiento educacional, cuando dicha venta se realiza al sostenedor organizado como corporación o fundación sin fines de lucro.

El alcance de este documento se circunscribe al beneficio tributario otorgado al enajenante (vendedor) del bien raíz, detallando su génesis, su mecánica de aplicación, su tratamiento contable y fiscal, y, de manera crucial, su evolución normativa a través de sucesivas modificaciones legales. El informe está diseñado para servir como una herramienta estratégica de alta precisión para directorios, asesores legales y financieros involucrados en la planificación y ejecución de estas complejas operaciones de transferencia de activos, en el marco de la reforma educacional chilena.

Metodología

La elaboración de este informe se basa en una revisión pormenorizada de la legislación aplicable, incluyendo el texto original de la Ley N° 20.993 y todas sus leyes modificatorias posteriores, con especial énfasis en la Ley N° 21.647.¹ Asimismo, se ha considerado la jurisprudencia administrativa relevante emitida por el Servicio de Impuestos Internos (SII), que interpreta y clarifica la aplicación de estas normas.³ El análisis integra estos elementos para ofrecer una visión completa y actualizada del marco regulatorio vigente.

Sección 1: Marco Regulatorio y Génesis de la Ley N° 20.993

1.1. La Ley de Inclusión Escolar (N° 20.845): El Catalizador del Cambio

Para comprender la razón de ser de la Ley N° 20.993, es indispensable analizar su norma precursora: la Ley N° 20.845, de Inclusión Escolar.⁴ Esta ley representó un cambio de paradigma en el sistema educativo chileno, al establecer tres pilares fundamentales: la regulación de la admisión de estudiantes, la eliminación del financiamiento compartido y, de manera central para este análisis, la prohibición del lucro en establecimientos educacionales que reciben aportes del Estado.

Una de las consecuencias directas de esta prohibición fue la obligación para los sostenedores de organizarse jurídicamente como personas jurídicas sin fines de lucro, típicamente corporaciones o fundaciones.⁶ Adicionalmente, la ley estableció una clara preferencia por que estas nuevas entidades sin fines de lucro fueran propietarias del inmueble en el que funcionaba el establecimiento, con el fin de asegurar la continuidad del proyecto educativo y evitar el desvío de recursos a través de contratos de arrendamiento, especialmente con partes relacionadas.⁵

1.2. El Problema Tributario Inherente

La exigencia de transferir la propiedad del inmueble desde sus dueños originales —a menudo sociedades comerciales con fines de lucro, en muchos casos relacionadas con los fundadores del establecimiento— hacia la nueva corporación o fundación sin fines de lucro, generó una barrera fiscal de gran magnitud. Al momento de la enajenación, los vendedores se enfrentaban a la obligación de pagar el impuesto a la renta sobre el mayor valor obtenido en la venta.

Dado que muchos de estos inmuebles habían sido adquiridos décadas atrás, su costo tributario histórico, aun reajustado por la inflación, era extremadamente bajo en comparación con su valor de mercado actual. Esto resultaba en una ganancia de capital teórica masiva y, consecuentemente, en una carga tributaria que podía llegar a ser prohibitiva. Este obstáculo financiero amenazaba con imposibilitar las transferencias de propiedad, lo que a su vez ponía en jaque uno de los objetivos centrales de la propia Ley de Inclusión. La viabilidad de la reforma dependía de encontrar una solución a este nudo tributario.

1.3. La Ley N° 20.993 como Solución Legislativa

En este contexto, la Ley N° 20.993 fue promulgada como una intervención legislativa directa y necesaria, diseñada explícitamente para "neutralizar la carga tributaria" que debían soportar los sostenedores con ocasión de estas operaciones.⁷ Su propósito no fue crear un beneficio fiscal generalizado, sino un mecanismo correctivo y facilitador, intrínsecamente ligado a la implementación de la Ley N° 20.845.

El artículo cuarto transitorio de la Ley N° 20.993 se convirtió en la pieza clave de esta solución, al crear un incentivo fiscal poderoso y específico para el vendedor. Este incentivo reduce o elimina la carga impositiva sobre la ganancia de capital, haciendo financieramente factible la venta del inmueble a la entidad sostenedora sin fines de lucro. De este modo, la Ley N° 20.993 no solo facilitó la reforma, sino que se constituyó como una condición sine qua non para su éxito, demostrando una interdependencia ineludible entre ambas normativas y un cambio en el enfoque de la política pública, que comenzó a utilizar activamente la política fiscal para reconfigurar la estructura de propiedad y la naturaleza operativa del sector educativo.

Sección 2: El Beneficio Tributario para el Enajenante: Análisis Detallado del Artículo Cuarto Transitorio

2.1. El Mecanismo Central: La Opción de Determinar el Costo de Adquisición

El núcleo del beneficio tributario reside en la facultad excepcional que el artículo cuarto transitorio concede al contribuyente enajenante. La norma le permite optar por determinar el costo de adquisición del inmueble para efectos del cálculo del impuesto a la renta, eligiendo el valor que resulte mayor entre dos alternativas claramente definidas.³ Esta opción altera fundamentalmente la base imponible de la operación, al permitir un "step-up" o actualización del costo tributario del activo.

2.2. Alternativa A: Costo de Adquisición Histórico, Reajustado por IPC

La primera alternativa corresponde al método estándar de determinación del costo tributario en la legislación chilena. Consiste en considerar el valor de adquisición original del inmueble, debidamente reajustado de acuerdo a la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) entre el último día del mes anterior a la fecha de adquisición y el último día del mes anterior a la fecha de enajenación.³ Este valor representa la base de comparación y, en la mayoría de los casos de inmuebles con larga data de tenencia, es significativamente inferior al valor de mercado, lo que generaría una alta carga tributaria.

2.3. Alternativa B: El Valor de Tasación Comercial como Costo Tributario

La segunda alternativa es la que materializa el beneficio fiscal. Permite al enajenante utilizar como costo de adquisición, para todos los efectos legales, el valor de tasación comercial del inmueble.³ Esta tasación, sin embargo, no es un mero acto informal, sino que está sujeta a estrictos requisitos formales para garantizar su objetividad y legitimidad ante la autoridad fiscal:

• Profesionales Habilitados: La tasación debe ser practicada por un perito tasador, ingeniero civil o ingeniero comercial, que cuente con al menos diez años de antigüedad en la obtención de su título profesional. En los casos específicos de adquisiciones financiadas con créditos garantizados por CORFO, la tasación puede ser realizada por la propia institución financiera que otorga el crédito.³

• Certificación Externa: El valor determinado en la tasación debe ser, además, aprobado y certificado por una empresa de auditoría externa inscrita en el registro correspondiente de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), o bien por una empresa de valoración de activos.³

El cumplimiento de estos requisitos es fundamental. La tasación se convierte así en el documento clave que sustenta el beneficio tributario. Su validez y robustez técnica son la principal línea de defensa del contribuyente ante una eventual fiscalización por parte del SII. La elección de un tasador y una firma auditora de prestigio y con metodologías defendibles no es una simple formalidad, sino un componente crítico de la estrategia de mitigación de riesgo fiscal. Cualquier indicio de una sobrevaloración injustificada podría motivar una revisión por parte del SII, con el potencial de impugnar el valor de la tasación, reliquidar el impuesto y aplicar las multas e intereses correspondientes.

Sección 3: Tratamiento Fiscal y Contable del Mayor Valor

3.1. Calificación como Ingreso No Constitutivo de Renta (INCR)

Una de las consecuencias jurídicas más relevantes de optar por la tasación comercial como costo de adquisición es el tratamiento fiscal de la diferencia que se genera. La diferencia entre el valor de tasación (utilizado como costo tributario) y el costo de adquisición histórico reajustado por IPC (el costo contable y tributario real) no se considera renta para efectos de la Ley sobre Impuesto a la Renta. La normativa y la jurisprudencia administrativa del SII han calificado explícitamente esta diferencia como un Ingreso No Constitutivo de Renta (INCR).³

Esta calificación es la que produce el efecto de "neutralización" de la carga tributaria. Al no ser considerado un incremento de patrimonio gravable, este mayor valor no está afecto al Impuesto de Primera Categoría ni a los impuestos finales (Global Complementario o Adicional) que afectarían a los dueños de la sociedad vendedora.

3.2. Obligaciones de Registro y Declaración para el Enajenante

A pesar de no ser un ingreso gravable, el enajenante tiene la obligación formal de registrar este INCR en su contabilidad y registros tributarios. Específicamente, el monto del INCR debe ser anotado en el "Registro de Rentas Exentas e Ingresos No Constitutivos de Renta" (REX), que forma parte de los registros de rentas empresariales establecidos en el artículo 14 de la Ley sobre Impuesto a la Renta.³

El cumplimiento de esta obligación no es meramente administrativo. Para las sociedades vendedoras, el correcto registro en el REX es crucial, ya que impacta directamente en la caracterización de futuras distribuciones de utilidades a sus accionistas. Un registro incorrecto o la omisión del mismo podría llevar a que estos fondos sean distribuidos como rentas afectas a impuestos en el futuro, anulando en la práctica el beneficio obtenido.

3.3. Beneficio Adicional: Exención de Impuesto al Valor Agregado (IVA)

La Ley N° 20.993 contempla un segundo incentivo fiscal de gran relevancia. El propio artículo cuarto transitorio establece de manera explícita que las ventas de inmuebles que se realicen en virtud de esta ley estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado (IVA), establecido en el Decreto Ley N° 825 de 1974.¹

Esta exención representa un ahorro directo del 19% sobre el precio de venta, un costo que de otro modo sería aplicable si el vendedor es calificado como "habitual" en la venta de bienes raíces. Este beneficio adicional reduce significativamente los costos de transacción y refuerza el propósito de la ley de facilitar la transferencia de los inmuebles. El beneficio es asimétrico, ya que legalmente recae en el vendedor, pero es interdependiente, pues su existencia tiene un efecto directo y positivo para el comprador. Un vendedor que se ahorra una carga tributaria sustancial (tanto en impuesto a la renta como en IVA) tiene una mayor flexibilidad para negociar un precio de venta más favorable para la fundación o corporación compradora, permitiendo que esta última destine una mayor parte de sus recursos a fines educativos en lugar de a la adquisición del activo.

Sección 4: Evolución Normativa y Modelo de Aplicación Temporal

4.1. Historial de Modificaciones Legales al Artículo Cuarto Transitorio

El beneficio tributario establecido en el artículo cuarto transitorio no ha sido estático. Su vigencia y la magnitud del mismo han sido objeto de múltiples modificaciones legislativas, reflejando tanto las dificultades prácticas en la implementación de la reforma como la voluntad del legislador de ajustar los plazos para su correcta ejecución.

• Texto Original (Ley N° 20.993, 2017): La ley original, publicada el 28 de enero de 2017, estableció el marco inicial del beneficio, permitiendo utilizar el 100% del valor de tasación como costo. Este beneficio tenía un plazo original que, según la interpretación del SII, se extendía hasta el 31 de diciembre de 2020.³

• Prórrogas Intermedias (Leyes N° 21.306, 21.405, 21.526): Consciente de que muchas operaciones no alcanzaron a materializarse en el plazo original, el legislador promulgó una serie de leyes de reajuste del sector público que incluyeron prórrogas a este beneficio. Leyes como la N° 21.306, N° 21.405 y N° 21.526 extendieron sucesivamente la vigencia del beneficio del 100%, llevando el plazo final hasta el 31 de diciembre de 2023.¹

• Modificación Clave (Ley N° 21.647, 2023): La modificación más significativa y reciente fue introducida por la Ley N° 21.647, publicada el 23 de diciembre de 2023.¹ Esta ley marcó un punto de inflexión. Primero, otorgó una última prórroga del beneficio del 100% hasta el 31 de diciembre de 2024. Segundo, y más importante, estableció por primera vez un cronograma de reducción gradual y programada del beneficio para los años siguientes. Este cambio desde prórrogas anuales a un esquema de desmantelamiento progresivo señala una clara intención política de establecer una ventana de salida definitiva para estas operaciones, creando un sentido de urgencia para los actores del sistema.

4.2. Modelo de Cálculo del Costo de Adquisición según Fecha de la Venta

La evolución normativa, y en particular la Ley N° 21.647, ha creado un sistema escalonado y predecible para la extinción del beneficio tributario. El cálculo del costo de adquisición varía drásticamente dependiendo de la fecha exacta en que se perfecciona la compraventa. A continuación, se detalla este modelo.

Para las ventas realizadas hasta el 31 de diciembre de 2024, el beneficio se mantiene en su máxima expresión: el enajenante puede considerar como costo tributario la totalidad del valor de tasación comercial del inmueble, neutralizando por completo el impuesto a la ganancia de capital.²

A partir del 1 de enero de 2025, el mecanismo cambia fundamentalmente. El beneficio ya no es total, sino parcial, y se calcula aplicando un porcentaje decreciente sobre la ganancia de capital teórica. La fórmula general establece que el costo tributario será la suma del costo histórico reajustado por IPC, más un porcentaje de la diferencia entre la tasación comercial y dicho costo histórico.² Esta diferencia ($V_{tasación} - C_{hist(IPC)}$) representa el mayor valor o ganancia de capital. Al permitir sumar solo un porcentaje de esta ganancia al costo, la ley deja la porción restante como una utilidad afecta a impuesto.

• Para 2025: Se puede sumar el 70% de la ganancia al costo, lo que implica que el 30% restante queda gravado.²

• Para 2026: El porcentaje se reduce al 40%, dejando el 60% de la ganancia afecta a impuesto.²

• Para 2027: El beneficio se reduce a un 10%, gravando el 90% de la ganancia.²

• Desde 2028: El beneficio expira por completo.

La siguiente tabla sistematiza este modelo de aplicación escalonada, proporcionando una guía precisa para la planificación de estas operaciones.

Tabla 1: Modelo para la Determinación del Costo de Adquisición Tributario según el Artículo Cuarto Transitorio de la Ley N° 20.993 y sus Modificaciones

Período de la Compraventa (Fecha de la escritura pública)	Fórmula para Determinar el Costo de Adquisición a Utilizar	Base Legal (Ley Modificatoria)
Desde 28-ENE-2017 hasta 31-DIC-2023	El contribuyente puede optar por el mayor valor entre el costo histórico reajustado por IPC y la totalidad del valor de tasación. En la práctica, se utiliza: $$Costo = Valor\ de\ Tasación\ Total$$	Ley N° 20.993 y sus prórrogas (e.g., Ley N° 21.526)
Desde 01-ENE-2024 hasta 31-DIC-2024	El contribuyente puede optar por el mayor valor entre el costo histórico reajustado por IPC y la totalidad del valor de tasación. En la práctica, se utiliza: $$Costo = Valor\ de\ Tasación\ Total$$	Ley N° 21.647
Desde 01-ENE-2025 hasta 31-DIC-2025	El contribuyente puede optar por el mayor valor entre el costo histórico reajustado por IPC y el valor determinado por la siguiente fórmula: $$Costo = C_{hist(IPC)} + 0.70 \times (V_{tasación} - C_{hist(IPC)})$$	Ley N° 21.647
Desde 01-ENE-2026 hasta 31-DIC-2026	El contribuyente puede optar por el mayor valor entre el costo histórico reajustado por IPC y el valor determinado por la siguiente fórmula: $$Costo = C_{hist(IPC)} + 0.40 \times (V_{tasación} - C_{hist(IPC)})$$	Ley N° 21.647
Desde 01-ENE-2027 hasta 31-DIC-2027	El contribuyente puede optar por el mayor valor entre el costo histórico reajustado por IPC y el valor determinado por la siguiente fórmula: $$Costo = C_{hist(IPC)} + 0.10 \times (V_{tasación} - C_{hist(IPC)})$$	Ley N° 21.647
A partir del 01-ENE-2028	El beneficio transitorio expira. Se aplica el régimen general de la Ley sobre Impuesto a la Renta, es decir, solo se puede utilizar el costo histórico reajustado por IPC.	Ley N° 21.647

Nota: En las fórmulas, $C_{hist(IPC)}$ corresponde al costo de adquisición histórico reajustado por IPC, y $V_{tasación}$ corresponde al valor de tasación comercial del inmueble.

El nuevo cronograma introducido por la Ley N° 21.647 ofrece una predictibilidad que antes no existía, permitiendo a las partes planificar con varios años de antelación. Sin embargo, esta predictibilidad viene acompañada de un beneficio decreciente, lo que genera un poderoso incentivo para concretar las operaciones antes del 31 de diciembre de 2024 y así maximizar la ventaja fiscal.

Sección 5: Conclusiones y Recomendaciones Estratégicas

5.1. Síntesis de los Hallazgos Clave

El análisis del artículo cuarto transitorio de la Ley N° 20.993 y sus modificaciones revela que se trata de un régimen tributario de carácter excepcional y transitorio, diseñado como una pieza fundamental para viabilizar la reforma estructural iniciada por la Ley de Inclusión Escolar. Sus elementos centrales son:

1. Un poderoso beneficio para el vendedor, que le permite utilizar una tasación comercial como costo tributario, neutralizando así la carga impositiva sobre la ganancia de capital.

2. La calificación de la diferencia entre el valor de tasación y el costo histórico como un Ingreso No Constitutivo de Renta (INCR), lo que define la naturaleza del beneficio.

3. Una exención adicional del Impuesto al Valor Agregado (IVA) sobre la operación.

4. Un marco temporal definido por la Ley N° 21.647, que establece una ventana final para el beneficio del 100% hasta el 31 de diciembre de 2024, seguida de un desmantelamiento gradual hasta su extinción a fines de 2027.

5.2. Recomendaciones para el Enajenante (Vendedor)

• Planificación Temporal: Se recomienda encarecidamente a los propietarios de inmuebles educacionales que deseen acogerse a este régimen, acelerar sus procesos de negociación y cierre para perfeccionar la compraventa a más tardar el 31 de diciembre de 2024. Dejar pasar esta fecha implicará una reducción significativa y progresiva del beneficio fiscal.

• Debida Diligencia en la Tasación: Es imperativo encargar la tasación comercial a profesionales y empresas auditoras de reconocida trayectoria y solvencia técnica. La tasación debe estar sólidamente fundamentada en metodologías de valoración aceptadas y ser capaz de resistir el escrutinio del SII. Se debe evitar cualquier intento de inflar artificialmente el valor, ya que el riesgo de una fiscalización y posterior reliquidación es alto.

• Cumplimiento Contable y Tributario: Se debe asegurar el correcto y oportuno registro del INCR en el registro REX de la sociedad. Esta formalidad es esencial para consolidar el beneficio y evitar contingencias tributarias futuras en la distribución de dividendos.

5.3. Consideraciones para el Sostenedor (Comprador)

• Estrategia de Negociación: La corporación o fundación adquirente debe participar en la negociación del precio de compra con pleno conocimiento del enorme beneficio fiscal que está recibiendo el vendedor. Este beneficio debe ser un elemento central en la discusión del precio, argumentando que parte del ahorro fiscal del vendedor debe traducirse en un precio de transferencia más bajo para el sostenedor, en línea con el espíritu de la ley de proteger los recursos para fines educativos.

• Verificación de Cumplimiento: Dentro de su proceso de debida diligencia, el comprador debe verificar que el vendedor cumple con todos los requisitos para acceder al beneficio y que la operación se está estructurando de manera completamente legal. La validez del beneficio para el vendedor es un pilar fundamental que sustenta la lógica financiera de la transacción para ambas partes.

5.4. Advertencia Final

La aplicación de este régimen especial exige un cumplimiento estricto de todos los requisitos formales, sustantivos y temporales establecidos en la ley y sus modificaciones. Cualquier desviación, error u omisión en el procedimiento —desde la calificación de las partes hasta la validez de la tasación y el cumplimiento de los plazos— puede resultar en la pérdida total del beneficio y la determinación de importantes contingencias tributarias para el enajenante. Por consiguiente, es indispensable contar con la asesoría de expertos legales y tributarios especializados en la materia para navegar con seguridad estas operaciones de alta complejidad.

Fuentes citadas

1. Ley Chile - Ley 20993 - Biblioteca del Congreso Nacional, acceso: octubre 30, 2025, https://www.bcn.cl/leychile/Navegar?idNorma=1099517

2. Ley Chile - Ley 20993 - Biblioteca del Congreso Nacional - BCN, acceso: octubre 30, 2025, https://www.bcn.cl/leychile/Navegar/imprimir?idNorma=1099517&idParte=9764469&idVersion=2017-01-28

3. Renta – Actual Ley sobre Impuesto a la – Art. 14 A), N°4, letra c) – Ley N° 20.993, de 2017, Art. 4° transitorio – Circular N° 49, de 2016. (Ord. Nº 651, de 09-04-2018) - SII, acceso: octubre 30, 2025, https://www.sii.cl/normativa_legislacion/jurisprudencia_administrativa/ley_impuesto_renta/2018/ja651.htm

4. Ley 20845 - Biblioteca del Congreso Nacional - Ley Chile, acceso: octubre 30, 2025, https://www.leychile.cl/N?i=1078172&f=2017-01-28&p=

5. Ley Chile - Ley 20845 - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile - BCN, acceso: octubre 30, 2025, https://www.bcn.cl/leychile/navegar?idNorma=1078172

6. AFE Colegios Particulares Subvencionados Rodrigo Cortes_docx - Repositorio UCHILE, acceso: octubre 30, 2025, https://repositorio.uchile.cl/bitstream/handle/2250/175949/Tesis%20-%20Rodrigo%20Cortes%20Parte%20II.pdf?sequence=2

7. Ley 20993 - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile, acceso: octubre 30, 2025, https://www.bcn.cl/leychile/navegar?idNorma=1099517&idParte=9764470&idVersion=2017-01-28

8. Ley Chile - Ley 21526 - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile, acceso: octubre 30, 2025, https://www.bcn.cl/leychile/navegar?idNorma=1187103

9. Ley Chile - Ley 21405 - Biblioteca del Congreso Nacional, acceso: octubre 30, 2025, https://www.bcn.cl/leychile/Navegar?idNorma=1170283

10. Ley Chile - Ley 21306 - Biblioteca del Congreso Nacional, acceso: octubre 30, 2025, https://www.bcn.cl/leychile/Navegar?idNorma=1154076

11. Ley Chile - Ley 21647 - Biblioteca del Congreso Nacional, acceso: octubre 30, 2025, https://www.bcn.cl/leychile/Navegar?idNorma=1199483